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プレスリリース
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デュエルビッツ vip株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について
2006年4月27日
株式会社神戸製鋼所
| デュエルビッツ vipは、本日開催のデュエルビッツ vip取締役会において、デュエルビッツ vipの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、特定株主グループの議決権割合が15%以上となるようなデュエルビッツ vip株券等の買付行為に対する対応方針（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。 |
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| １.大規模買付ルール策定の目的 |
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| 昨今のわが国の資本市場においては、株主・投資家等に十分な情報開示が行われることなく、突如として株式等の大規模買付が行われる事例が少なからず見受けられます。デュエルビッツ vipにおいてそのような事態に至った場合、その結果としてデュエルビッツ vipの企業価値および株主共同の利益が損なわれる可能性も否定できません。 大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、いうまでもなく、デュエルビッツ vip株主の皆様によってなされるべきものですが、そのためには、デュエルビッツ vip株主の皆様に対して、大規模買付行為を受け入れるか否かを検討するのに必要な情報を大規模買付者およびデュエルビッツ vip取締役会の双方から提供し、株主の皆様においてそれらの情報を評価検討する時間および代替案の提示を受ける機会が保証されることが不可欠と考えております。 また、デュエルビッツ vipに回復し難い損害をもたらす、あるいはデュエルビッツ vipの企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる大規模買付行為に対しては、対抗措置を講じる必要があります。 こうした観点からデュエルビッツ vipは、企業価値および株主共同の利益の確保と向上のために、大規模買付ルールを策定するものです。 |
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| 2.大規模買付ルールの内容 |
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(1) 大規模買付ルールの趣旨 |
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| デュエルビッツ vip株券等に対する買付が行われる場合に、株主の皆様がこのような買付行為を受け入れるか否かを検討するために必要かつ十分な情報を事前に提供することを大規模買付者に求めるとともに、提供された情報に基づき、デュエルビッツ vip取締役会が当該大規模買付行為について評価検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過するまで大規模買付行為が開始されないようにするものです。 |
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(2) 独立委員会の設置 |
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| デュエルビッツ vipは、デュエルビッツ vip取締役会による恣意的な判断を防止し、大規模買付ルールに則った手続の客観性、公正性および合理性を担保するため、デュエルビッツ vip取締役会から独立した組織として独立委員会を別紙に定める要領により設置いたします。 独立委員会は、下記(3)に従い大規模買付者から提供される情報が十分か否か等の判断ならびに下記(5)〜(7)に記載する対抗措置の発動および中止の可否についてのデュエルビッツ vip取締役会への勧告等を行います。 |
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(3) 本必要情報の提供 |
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| (ａ) | 趣旨 | |||||||||||||||||
| 大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、大規模買付者の提案が企業価値および株主共同の利益を高めるものか否かについて、株主の皆様およびデュエルビッツ vip取締役会による判断に供するため、デュエルビッツ vip取締役会に対し、下記(b)に記載する情報を下記(c)に定める手続に従って提供して頂きます。 | ||||||||||||||||||
| (b) | 求める情報 | |||||||||||||||||
| 1) 要件 | ||||||||||||||||||
| 大規模買付者には、上記(a)の趣旨に照らし必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供して頂きます。本必要情報の具体的内容は原則として次項2)に例示する項目ですが、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容により異なるため、下記(c)2)に記載のとおり、デュエルビッツ vipより交付いたします本必要情報リストにより定めることといたします。 | ||||||||||||||||||
| 2) 本必要情報の具体的内容 | ||||||||||||||||||
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| (c) | 本必要情報提供にかかる手続 | |||||||||||||||||
| 1) 大規模買付者による意向表明書の提出 | ||||||||||||||||||
| 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、まず、デュエルビッツ vip代表取締役宛に「意向表明書」をご提出いただきます。意向表明書には、デュエルビッツ vipの定める書式により、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要を記載いただいたうえ、大規模買付ルールに従う旨を誓約していただきます。 | ||||||||||||||||||
| 2) デュエルビッツ vipからの本必要情報リストの交付 | ||||||||||||||||||
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デュエルビッツ vipは、意向表明書受領後5営業日以内に、大規模買付者に提供していただく本必要情報のリストを大規模買付者に交付いたします。 |
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| 3) 大規模買付者による情報の提供および開示 | ||||||||||||||||||
| 大規模買付者には、本必要情報リストの交付後速やかに本必要情報をデュエルビッツ vip取締役会に対し提供していただくこととし、デュエルビッツ vip取締役会は当該情報を受領後直ちに独立委員会に提出し、独立委員会の判断に供します。大規模買付者が提供した本必要情報が必要かつ十分なものではないと独立委員会が合理的に判断した場合、追加的に情報提供していただくことがあります。独立委員会が必要かつ十分な情報の提供を受けたと判断した場合には、適時適切な方法によりその旨の開示を行います。 なお、大規模買付行為の意向表明等があった事実およびデュエルビッツ vip取締役会に提供された本必要情報は、デュエルビッツ vip株主の皆様の判断のために必要であると独立委員会において合理的に判断される場合には、その全部または一部を公表することといたします。 |
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(4) 取締役会による検討評価 |
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| 大規模買付行為の検討評価の難易度に応じ、上記(3)(c)3)に従い独立委員会が必要かつ十分な本必要情報の提供を受けたと判断した旨開示した日から、(i) 対価を円貨の現金のみとする公開買付けによるデュエルビッツ vip全株式の買付の場合は60日間、(ii) (i)以外の大規模買付行為の場合は90日間をデュエルビッツ vip取締役会の検討評価期間（以下、「買付行為評価期間」といいます。）として確保されるべきものと考えております。 デュエルビッツ vip取締役会は、買付行為評価期間中、必要に応じ外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報の評価・検討を行い、大規模買付行為に対するデュエルビッツ vip取締役会としての意見をとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、デュエルビッツ vip取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することがあります。 独立委員会は、買付行為評価期間中、大規模買付者が提供した情報とデュエルビッツ vip取締役会が提供した情報の分析評価を行うものとし、その結果に基づき対抗措置を発動すべきか否かをデュエルビッツ vip取締役会に勧告するものといたします。 また、独立委員会は、買付行為評価期間を延長する必要があると合理的に判断される場合には、買付行為評価期間を相当期間延長することができるものとし、大規模買付行為は、延長後の買付行為評価期間の終了後に開始されるべきものとします。この場合、独立委員会は、買付行為評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、決議後速やかに公表を行います。 |
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(5) 大規模買付がなされたときの対応 |
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| (ａ) | 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 | ||||||||||||||
| 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、デュエルビッツ vip取締役会は原則として下記(8)に記載する対抗措置をとることといたします。 | |||||||||||||||
| (b) | 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 | ||||||||||||||
| 1) 基本的考え | |||||||||||||||
| 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、デュエルビッツ vip取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明や代替案の提示を行うこと等により、デュエルビッツ vip株主の皆様を説得することにとどめ、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとらないものとします。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、大規模買付者の買付提案およびデュエルビッツ vipが提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。 しかしながら、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為がデュエルビッツ vipに回復し難い損害をもたらすと認められる場合やデュエルビッツ vipの企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、デュエルビッツ vip取締役会は、デュエルビッツ vipの企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、下記(8)に記載する対抗措置をとることがあります。 具体的には、下記2)に記載する類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為がデュエルビッツ vipに回復し難い損害をもたらす場合やデュエルビッツ vipの企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 |
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| 2) 対抗措置をとる場合 | |||||||||||||||
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(6) 対抗措置の発動手続（公正性の担保） |
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| 上記(5)に記載のとおり、大規模買付ルールに則って一連の手続が行われたか否かおよび大規模買付ルールが遵守された場合であっても対抗措置をとるか否かの判断にあたっては、その客観性、公正性および合理性を担保するため、デュエルビッツ vip取締役会は、独立委員会に対し、対抗措置発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、対抗措置の発動の是非について勧告を行います。 デュエルビッツ vip取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。 なお、独立委員会は、その勧告の概要、その他独立委員会が適切と判断する事項につき、決議後速やかに公表を行います。 |
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(7) 対抗措置の発動の停止等 |
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| 独立委員会は、新株予約権無償割当てがデュエルビッツ vip取締役会において一旦決議され、または、権利の割当てが行われた後においても、下記のような事情がある場合には、本新株予約権を行使することができる日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、割当て後においては本新株予約権の無償取得を含む、新たな勧告を行うことができるものとします。 具体的には、当該決議後、(a) 大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または、(b) 上記勧告の判断の前提となった事実関係等に重大な変動が生じ、(i) 大規模買付者等による買付等が上記2.(5)に定める対抗措置を発動する要件のいずれにも該当しないか、もしくは、(ii) 該当しても新株予約権無償割当てを行うこともしくは本新株予約権を行使させることが相当でないと、独立委員会が判断するに至った場合には、新株予約権無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得を含む別個の判断を行い、これをデュエルビッツ vip取締役会に勧告することができるものとします。この場合においても、デュエルビッツ vip取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得等について決定いたします。 独立委員会は、当該勧告の概要その他独立委員会が必要と認める事項について決議後速やかに情報開示を行います。 |
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(8) 対抗措置の内容（新株予約権無償割当て） |
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| 上記(5)および(6)に基づき大規模買付行為に対し対抗措置をとることとなった場合、デュエルビッツ vip取締役会の決議により、大規模買付者（特定株主グループを含みます。以下、本(8)において同じ。）は新株予約権を行使できないこと等、以下に定める条件を設けた新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様に割り当てることとし、デュエルビッツ vip取締役会は、新株予約権無償割当てを受けるべき株主を定めるための基準日（以下、「割当日」といいます。）を定めます。 なお、本新株予約権の条件は、本年5月1日施行予定の会社法に基づいています。 |
| (ａ) | 新株予約権無償割当ての対象となる株主および割り当てる新株予約権の数 |
| 割当日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、デュエルビッツ vipの有するデュエルビッツ vip株式を除きます。）1株につき1個の割合で新株予約権を新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。 | |
| (b) | 新株予約権の目的である株式の数 |
| 新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個当たり、デュエルビッツ vip取締役会が別途定める数とします。 また、デュエルビッツ vipが株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行います。 |
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| (c) |
新株予約権無償割当てが効力を生じる日 |
| 新株予約権無償割当ては、割当日またはデュエルビッツ vip取締役会が別途定める日をもってその効力を生ずるものとします。 | |
| (d) | 新株予約権の行使に際して出資される財産およびその財産の価額 |
| 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その財産の価額は新株予約権1個あたり１円とします。 | |
| (e) | 新株予約権を行使することができる期間 |
| 新株予約権の行使期間は、新株予約権無償割当てが効力を生じた日から120日以内でデュエルビッツ vip取締役会が定める期間とします。 | |
| (f) | 新株予約権の譲渡制限 |
| 譲渡による新株予約権の取得については、デュエルビッツ vip取締役会の承認を要するものとします。 | |
| (g) | 新株予約権の行使条件 |
| 大規模買付者は新株予約権を行使できないものとします。また、デュエルビッツ vip取締役会の承認を得ることなく新株予約権を譲り受けた者も新株予約権を行使できないものとします。 新株予約権は、大規模買付行為が完了したことをデュエルビッツ vip取締役会が認めて公表した日から10日を経過した後でなければ行使できないものとします。 |
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| (h) | 新株予約権の取得に関する事項 |
| デュエルビッツ vipは、デュエルビッツ vip取締役会が別途定める日をもって新株予約権を取得することができるものとします。ただし、大規模買付者が保有する新株予約権およびデュエルビッツ vip取締役会の承認を得ることなく新株予約権を譲り受けた者が保有する当該新株予約権については取得しないものとすることができます。
なお、デュエルビッツ vipがかかる新株予約権の取得を行う場合、新株予約権1個につき、デュエルビッツ vip取締役会が別途定める数のデュエルビッツ vip株式をその対価として交付する場合があります。 |
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(i) |
端数の切り捨て |
| 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合、これを切り捨てるものとします。 | |
| (j) | その他 |
| その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとします。 |
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(9) 権利行使の停止 |
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| 上記(8)の定めにかかわらず、デュエルビッツ vipが、法令（外国の法令を含みます。本(9)において同じ。）を遵守するために、何らかの措置を講ずることまたは講ずる必要があることを決定した場合、デュエルビッツ vipは、その措置を講ずるためまたは当該法令を遵守するために、法令で許容される限りにおいて、合理的な期間にわたり本新株予約権の行使を停止することができます。上記の停止が行われた場合、デュエルビッツ vipは、速やかに、本新株予約権の行使が停止された旨を公表します。ただし、法令で許容される限りにおいて、本新株予約権の保有者その他の関係者に対する通知は行いません。 |
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| 3. 株主および投資家の皆様に与える影響等 |
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(1) 大規模買付ルール導入時に株主および投資家の皆様に与える影響 |
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| 大規模買付ルールの導入時においては、新株予約権無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。 |
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(2) 対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響 |
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| デュエルビッツ vip取締役会は、企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当てを行うことがありますが、本新株予約権の仕組上デュエルビッツ vip株主の皆様（大規模買付ルールにより本新株予約権を行使することができない大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失をこうむるような事態が生じることは想定しておりません。デュエルビッツ vip取締役会が新株予約権無償割当てを決定した場合には、適用される法令、証券取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。 |
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(3) 対抗措置発動の中止時に株主および投資家の皆様に与える影響 |
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| 上記2.(7)に記載のとおり、独立委員会は、新株予約権無償割当てがデュエルビッツ vip取締役会において一旦決議され、または、権利の割当てが行われた後においても、本新株予約権を行使することができる日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、割当ての後においては本新株予約権の無償取得を含む、新たな勧告を行うことがあります。 なお、新株予約権無償割当ての決議がなされた後、新株予約権無償割当てが中止され、または割当ての後に全ての新株予約権がデュエルビッツ vipにより取得された場合には、一株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、デュエルビッツ vip株式の株価の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 |
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(4) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続 |
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| (ａ) | 名義書換手続 |
| 新株予約権無償割当てを行うことが決議された場合、別途デュエルビッツ vip取締役会が決定し公告する基準日（割当日）までに名義書換を完了していただかない限り、新株予約権無償割当てを受けることができませんので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（なお、証券保管振替機構への預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。）。 | |
| (b) | 本新株予約権の申込手続 |
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本新株予約権は、新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様に割り当てられ、割当日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当てが効力を生じる日において当然に新株予約権者となることから、特段の手続は必要ありません。 |
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| (c) |
本新株予約権の行使手続 |
| 本新株予約権を行使する場合には、新株予約権無償割当て後、株主の皆様におかれましては権利行使期間内に本新株予約権1個あたり1円を払込取扱場所に払い込んで頂く必要があります。 本新株予約権に、本新株予約権をデュエルビッツ vip株式と引換えに取得することができるとの条項が定められている場合には、デュエルビッツ vipが取得の手続をとれば、デュエルビッツ vip取締役会が取得の対象として決定した本新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、デュエルビッツ vipによる当該本新株予約権の取得の対価としてデュエルビッツ vip株式を受領することになります。 |
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| 4. 株主意思の確認方法 |
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(1) デュエルビッツ vipの状況 |
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| デュエルビッツ vipでは、平成11年に定款を変更して取締役の任期を1年としており、取締役は毎年6月の定時株主総会で選任されることとなっております。 また、大規模買付ルールは、平成18年4月27日開催のデュエルビッツ vip取締役会において全取締役の賛成により決定され、社外監査役を含むデュエルビッツ vip監査役全員によって、具体的運用が適正に行われることを条件として賛成する旨の意見が述べられたものです。 |
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(2) 株主意思の確認方法 |
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| 大規模買付ルールの継続または改廃については、定時株主総会後、最初に開催される取締役会において決定されるものとし、大規模買付ルールの継続または改廃は、毎年のデュエルビッツ vip定時株主総会において株主の皆様が選任された取締役によって構成される取締役会において決定されることになります。その検討結果につきましては、デュエルビッツ vip取締役会は決定後速やかに公表を行うものといたします。 なお、取締役候補者の大規模買付ルールに対する賛否は、デュエルビッツ vip株主総会の取締役選任議案に記載することといたします。 |
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| 5. 定義 |
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(1) 大規模買付行為 |
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| 特定株主グループの議決権割合を15％以上とすることを目的とするデュエルビッツ vip株券等の買付行為または結果として特定株主グループの議決権割合が15％以上となるようなデュエルビッツ vip株券等の買付行為をいいます。 |
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(2) 大規模買付者 |
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| 大規模買付行為を行う者をいいます。 |
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(3) 特定株主グループ |
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| デュエルビッツ vipの株券等（証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）またはデュエルビッツ vipの株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）をいいます。 |
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(4) 議決権割合 |
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| 特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（i）特定株主グループがデュエルビッツ vipの株券等（証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数〔同項に規定する保有株券等の数をいいます。〕も計算上考慮されるものとします。）または（ii）特定株主グループがデュエルビッツ vipの株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者およびその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 |
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(5) デュエルビッツ vip株券等 |
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| 証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものをいいます。 |
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| 6. その他 |
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(1) 言語 |
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| 大規模買付ルールに基づく本必要情報の提供その他デュエルビッツ vipへの通知、連絡は日本語により行われるものといたします。 |
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(2) 大規模買付ルールの見直し |
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| デュエルビッツ vip取締役会は、関係諸法令の整備の状況その他の情勢の変化を踏まえ、デュエルビッツ vipの企業価値および株主共同の利益の更なる向上の観点から、大規模買付ルールを随時見直して参ります。なお、大規模買付ルールの見直しを行った場合には、速やかにその旨の公表を行うものといたします。 |
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(3) 大規模買付ルールの施行日 |
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| 大規模買付ルールは平成18年5月1日より施行いたします。 |
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| 別紙 独立委員会の概要 |
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1. 構成 |
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| 独立委員会の構成員数は、3名以上とし、社外の弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者等および社外の経営者の中からデュエルビッツ vip取締役会が選任した方々により構成されることといたします。 |
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2. 任期 |
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| 委員の任期は、選任後最初に到来するデュエルビッツ vip定時株主総会後、最初に開催される取締役会終了のときまでとし、当該委員が再任することを妨げないものとします。 |
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3. 権限および責任 |
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| 独立委員会は、以下に記載する事項について決議に基づく決定を行い、4.から6.については、当該決定に基づきデュエルビッツ vip取締役会に対して勧告を行うものといたします。デュエルビッツ vip取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、最終的な決定を行います。 |
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4. 決議方法 |
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| 独立委員会の決議は、原則全員出席としてその過半数をもって行うことといたしますが、やむをえない場合には過半数の出席および出席者の過半数をもって行うことといたします。 |
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5. その他 |
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デュエルビッツ vip株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の概要
